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一间鱼龙混杂的客栈，一个热血耿直的巡警，山洪封镇下各怀鬼胎的住客，深藏不露的老板娘，神秘莫测的服务员，封闭环境下的困兽之斗，一场罪恶与救赎的暗战。

燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老

民国初年，一颗陨石滑落长空，落入秦岭之地，意外引出神秘古墓，传闻古墓中藏有价值连城的珍宝。彼时军阀割据，为了获得秘藏以充军费，汤司令迅速派人封锁了现场。那时民间有卖国求荣之辈，也有愿为国家奔走努力之人