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1946年，结束了八年抗战，中华大地进入了解放战争时期。为了巩固革命根据地，我军决定对东北地区的匪帮余孽进行清剿。臭名远扬的座山雕（贺少华 饰）正是亟须清剿的重点，但是该匪狡猾残暴，他盘踞威虎山，

1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。