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边陲小镇屡犯妖灾，吴靖子发出除妖帖，邀各路降妖人前来支援。市井游民阿拾，被孟珠所救，坠入爱河，拜孟珠为师。阿拾、孟珠、迷恋孟珠的大师兄步威龙，以及其他降妖人，一同前往云栈洞，消灭妖灾的罪魁祸首——

唐中宗年间神龙年间，天下回归李唐王朝，但天子昏庸，皇后昏乱，天下处于武氏与李氏的争权夺利下，风雨飘摇。纯阳大弟子谢云流奉命送师弟李重茂返回长安，在枫华谷遇上太子被武三思伏击，他从刺客手中救下了代国公主

影片讲述民国时期寻宝人刘品，为了救父亲生前的恩人何云，答应跟随何云师弟何风去寻找传说中的神药。寻宝期间发生了很多生死、情义故事，此行让他成长，了解了自己以后的人生道路。

大内密探龙龙九（张家辉）被“剑圣”叶孤城（刘德华）要求代约“剑神”西门吹雪（郑伊健）于九月十五日在紫禁之巅禁宫太和殿上比剑，决出谁是世上剑法第一人。“剑神”“剑圣”比剑一事一号，马上震动武林，江湖