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故事发生在群雄争霸的战国时代，魏国聂政（王羽 饰）自幼习武，功夫了得，师仇已报之后，聂政隐姓埋名，定居齐国，成为了一名屠户。客卿严遂（田丰 饰）前往齐国找到聂政，两人均为侠肝义胆，趣味相投，结为兄

美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也

韩九重(唐迪 饰)为夺削铁如泥的青霜剑，诱杀师弟谈鹤鸣；谈妻耿六娘(李丽华 饰)隐姓埋名在将军府为佣，伺机夺剑报仇。将军女儿娇龙(李菁 饰)拜六娘为师，练成一身武艺，并与六娘师姪罗翼虎(乔庄 饰)相恋